Необходимо решить 2 задачи по корпоративному праву, ответив на все поставленные вопросы к каждой из задач. Ответы должны быть развёрнутыми, обоснованными, аргументированными и со ссылками на актуальные НПА на текущую дату.
1. В конце 2018 года в Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ) поступило обращение от компании Prosperity Capital Management Limited (являющейся членом АПИ), под управлением фондов которой находятся 3,9% обыкновенных и 43,6 % привилегированных акций Публичного акционерного общества «Калужский турбинный завод» (далее – Общество).
В обращении говорилось следующее: «12.09.2018 г. состоится ВОСА Общества на котором, кроме прочего, акционерам будет предложено проголосовать за внесение изменений в устав Общества, которыми, в частности, будет определен размер дивиденда по привилегированным акциям, равный 1 рублю. В настоящий момент размер дивидендов по привилегированным акциям уставом Общества не определен, и, соответственно, акционеры - владельцы привилегированных акций вправе получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций, в том числе наравне с основными акционерами Общества, к которым относятся «Силовые машины» и «Атомэнергопром». Однако, в случае внесения предлагаемых изменений, максимальное количество дивидендов, на которые смогут рассчитывать владельцы привилегированных акций, будут составлять 1 рубль на акцию, при этом, на все привилегированные акции будет приходиться всего 158 004 рубля дивидендов, а на привилегированные акции, находящиеся под управлением Prosperity Capital Management Limited - 68 891 рубль дивидендов, при этом, акционеры – владельцы обыкновенных акций, в том числе, «Силовые машины» и «Атомэнергопром», смогут получать дивиденды любого размера.
Ухудшится ли положение миноритарных акционеров Общества – владельцев привилегированных акций в результате таких изменений в устав?
Каким образом должно осуществляться голосование на общем собрании по данному вопросу?
2. Арбитражный суд Москвы запросил в ФАС сведения о структурах, входящих в группу «Базовый элемент» («Базел») Олега Дерипаски и являющихся акционерами «Ингосстраха». Это было сделано по просьбе миноритарных акционеров страховщика, структур чешской PPF Investments, которые с 2017 года конфликтуют с мажоритарными, считающимися подконтрольными «Базелу». Юристы называют подобные запросы в ФАС новой тенденцией в судебной практике, которая может существенно затруднить существование закрытых компаний.
Корпоративный конфликт в «Ингосстрахе», начавшийся осенью 2017 года и сопровождающийся многочисленными судебными разбирательствами, привел к попытке структур чешской PPFI (38,46% страховщика) получить официально информацию о связи его мажоритарных акционеров с группой «Базел». Считается, что структурам «Базела» (трем ООО) принадлежит около 50 % акций «Ингосстраха», еще 10 % - лично Олегу Дерепаске. По ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры, заинтересованные в совершении сделки, не должны участвовать в голосовании по ее одобрению. Но на общем собрании акционеров «Ингосстраха» 18 декабря 2018 года мажоритарные акционеры голосовали за одобрение сделок с заинтересованностью. Свое право голосовать три ООО, считающиеся структурам «Базела», объяснили отсутствие с ним формальной связи: учредителями этих ООО являются оффшорные компании, зарегистрированные на Кипре.
Стркутуры PPFI, оспаривающие решение собрания, попросили Арбитражный суд запросить в ФАС сведения об аффилированности мажоритарных акционеров «Ингосстраха» с ООО «Компания «Базовый элемент» - головной структуры группы в России. Речь идет о трех ООО - «Бекар-Сервис», «Гранит» и «Софт-Карат», а также лично об Олеге Дерипаске.
Миноритарии сами направляли подобный запрос в ФАС, но служба ответила, что может представить запрашиваемые документы только по запросу суда.
Какие лица являются аффилированными лицами? Имеется ли легальное понятие аффилированного лица применительно к корпоративным отношениям?
В каком порядке предоставляется информация об аффилированных лицах?
Как и в каком порядке раскрывается информация об аффилированных лицах?
Установлена ли ответственность – и какая - за нарушение порядка представления (раскрытия) информации об аффилированных лицах?
Необходимо решить 2 задачи по корпоративному праву, ответив на все поставленные вопросы к каждой из задач. Ответы должны быть развёрнутыми, обоснованными, аргументированными и со ссылками на актуальные НПА на текущую дату.
1. В конце 2018 года в Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ) поступило обращение от компании Prosperity Capital Management Limited (являющейся членом АПИ), под управлением фондов которой находятся 3,9% обыкновенных и 43,6 % привилегированных акций Публичного акционерного общества «Калужский турбинный завод» (далее – Общество).
В обращении говорилось следующее: «12.09.2018 г. состоится ВОСА Общества на котором, кроме прочего, акционерам будет предложено проголосовать за внесение изменений в устав Общества, которыми, в частности, будет определен размер дивиденда по привилегированным акциям, равный 1 рублю. В настоящий момент размер дивидендов по привилегированным акциям уставом Общества не определен, и, соответственно, акционеры - владельцы привилегированных акций вправе получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций, в том числе наравне с основными акционерами Общества, к которым относятся «Силовые машины» и «Атомэнергопром». Однако, в случае внесения предлагаемых изменений, максимальное количество дивидендов, на которые смогут рассчитывать владельцы привилегированных акций, будут составлять 1 рубль на акцию, при этом, на все привилегированные акции будет приходиться всего 158 004 рубля дивидендов, а на привилегированные акции, находящиеся под управлением Prosperity Capital Management Limited - 68 891 рубль дивидендов, при этом, акционеры – владельцы обыкновенных акций, в том числе, «Силовые машины» и «Атомэнергопром», смогут получать дивиденды любого размера.
Ухудшится ли положение миноритарных акционеров Общества – владельцев привилегированных акций в результате таких изменений в устав?
Каким образом должно осуществляться голосование на общем собрании по данному вопросу?
2. Арбитражный суд Москвы запросил в ФАС сведения о структурах, входящих в группу «Базовый элемент» («Базел») Олега Дерипаски и являющихся акционерами «Ингосстраха». Это было сделано по просьбе миноритарных акционеров страховщика, структур чешской PPF Investments, которые с 2017 года конфликтуют с мажоритарными, считающимися подконтрольными «Базелу». Юристы называют подобные запросы в ФАС новой тенденцией в судебной практике, которая может существенно затруднить существование закрытых компаний.
Корпоративный конфликт в «Ингосстрахе», начавшийся осенью 2017 года и сопровождающийся многочисленными судебными разбирательствами, привел к попытке структур чешской PPFI (38,46% страховщика) получить официально информацию о связи его мажоритарных акционеров с группой «Базел». Считается, что структурам «Базела» (трем ООО) принадлежит около 50 % акций «Ингосстраха», еще 10 % - лично Олегу Дерепаске. По ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры, заинтересованные в совершении сделки, не должны участвовать в голосовании по ее одобрению. Но на общем собрании акционеров «Ингосстраха» 18 декабря 2018 года мажоритарные акционеры голосовали за одобрение сделок с заинтересованностью. Свое право голосовать три ООО, считающиеся структурам «Базела», объяснили отсутствие с ним формальной связи: учредителями этих ООО являются оффшорные компании, зарегистрированные на Кипре.
Стркутуры PPFI, оспаривающие решение собрания, попросили Арбитражный суд запросить в ФАС сведения об аффилированности мажоритарных акционеров «Ингосстраха» с ООО «Компания «Базовый элемент» - головной структуры группы в России. Речь идет о трех ООО - «Бекар-Сервис», «Гранит» и «Софт-Карат», а также лично об Олеге Дерипаске.
Миноритарии сами направляли подобный запрос в ФАС, но служба ответила, что может представить запрашиваемые документы только по запросу суда.
Какие лица являются аффилированными лицами? Имеется ли легальное понятие аффилированного лица применительно к корпоративным отношениям?
В каком порядке предоставляется информация об аффилированных лицах?
Как и в каком порядке раскрывается информация об аффилированных лицах?
Установлена ли ответственность – и какая - за нарушение порядка представления (раскрытия) информации об аффилированных лицах?
1. В конце 2018 года в Ассоциацию по защите прав инвесторов (АПИ) поступило обращение от компании Prosperity Capital Management Limited (являющейся членом АПИ), под управлением фондов которой находятся 3,9% обыкновенных и 43,6 % привилегированных акций Публичного акционерного общества «Калужский турбинный завод» (далее – Общество).
В обращении говорилось следующее: «12.09.2018 г. состоится ВОСА Общества на котором, кроме прочего, акционерам будет предложено проголосовать за внесение изменений в устав Общества, которыми, в частности, будет определен размер дивиденда по привилегированным акциям, равный 1 рублю. В настоящий момент размер дивидендов по привилегированным акциям уставом Общества не определен, и, соответственно, акционеры - владельцы привилегированных акций вправе получать дивиденды наравне с владельцами обыкновенных акций, в том числе наравне с основными акционерами Общества, к которым относятся «Силовые машины» и «Атомэнергопром». Однако, в случае внесения предлагаемых изменений, максимальное количество дивидендов, на которые смогут рассчитывать владельцы привилегированных акций, будут составлять 1 рубль на акцию, при этом, на все привилегированные акции будет приходиться всего 158 004 рубля дивидендов, а на привилегированные акции, находящиеся под управлением Prosperity Capital Management Limited - 68 891 рубль дивидендов, при этом, акционеры – владельцы обыкновенных акций, в том числе, «Силовые машины» и «Атомэнергопром», смогут получать дивиденды любого размера.
Ухудшится ли положение миноритарных акционеров Общества – владельцев привилегированных акций в результате таких изменений в устав?
Каким образом должно осуществляться голосование на общем собрании по данному вопросу?
2. Арбитражный суд Москвы запросил в ФАС сведения о структурах, входящих в группу «Базовый элемент» («Базел») Олега Дерипаски и являющихся акционерами «Ингосстраха». Это было сделано по просьбе миноритарных акционеров страховщика, структур чешской PPF Investments, которые с 2017 года конфликтуют с мажоритарными, считающимися подконтрольными «Базелу». Юристы называют подобные запросы в ФАС новой тенденцией в судебной практике, которая может существенно затруднить существование закрытых компаний.
Корпоративный конфликт в «Ингосстрахе», начавшийся осенью 2017 года и сопровождающийся многочисленными судебными разбирательствами, привел к попытке структур чешской PPFI (38,46% страховщика) получить официально информацию о связи его мажоритарных акционеров с группой «Базел». Считается, что структурам «Базела» (трем ООО) принадлежит около 50 % акций «Ингосстраха», еще 10 % - лично Олегу Дерепаске. По ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры, заинтересованные в совершении сделки, не должны участвовать в голосовании по ее одобрению. Но на общем собрании акционеров «Ингосстраха» 18 декабря 2018 года мажоритарные акционеры голосовали за одобрение сделок с заинтересованностью. Свое право голосовать три ООО, считающиеся структурам «Базела», объяснили отсутствие с ним формальной связи: учредителями этих ООО являются оффшорные компании, зарегистрированные на Кипре.
Стркутуры PPFI, оспаривающие решение собрания, попросили Арбитражный суд запросить в ФАС сведения об аффилированности мажоритарных акционеров «Ингосстраха» с ООО «Компания «Базовый элемент» - головной структуры группы в России. Речь идет о трех ООО - «Бекар-Сервис», «Гранит» и «Софт-Карат», а также лично об Олеге Дерипаске.
Миноритарии сами направляли подобный запрос в ФАС, но служба ответила, что может представить запрашиваемые документы только по запросу суда.
Какие лица являются аффилированными лицами? Имеется ли легальное понятие аффилированного лица применительно к корпоративным отношениям?
В каком порядке предоставляется информация об аффилированных лицах?
Как и в каком порядке раскрывается информация об аффилированных лицах?
Установлена ли ответственность – и какая - за нарушение порядка представления (раскрытия) информации об аффилированных лицах?
Не можешь разобраться в этой теме?
Обратись за помощью к экспертам
Гарантированные бесплатные доработки
Быстрое выполнение от 2 часов
Проверка работы на плагиат
Интересные статьи из справочника
Поможем написать учебную работу
Отвечай на вопросы, зарабатывай баллы и трать их на призы.
Подробнее
Подробнее
Ухудшится ли положение миноритарных акционеров Общества – владельцев привилегированных акций в результате таких изменений в устав?
Ухудшение положения миноритарных акционеров в данном случае может быть обусловлено установлением максимального размера дивидендов для владельцев привилегированных акций. В соответствии с п. 6 ст. 39 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если изменения в устав направлены на значительное ущемление прав акционеров, то такие изменения являются не допустимыми. В данном случае, установление максимального размера дивидендов для привилегированных акций может ограничить возможности миноритарных акционеров получать более высокие дивиденды, что может быть рассмотрено как ущемление их прав.
Каким образом должно осуществляться голосование на общем собрании по данному вопросу?
По второй задаче:Голосование на общем собрании по данному вопросу должно проводиться в соответствии с уставом Общества. В данном случае, устав должен предусматривать процедуру голосования по изменению размера дивидендов для привилегированных акций. При этом, все акционеры, включая миноритарных, должны иметь равные возможности выразить свою позицию по данному вопросу. Также, рекомендуется соблюдать требования ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" относительно документирования проведения голосования.
Какие лица являются аффилированными лицами? Имеется ли легальное понятие аффилированного лица применительно к корпоративным отношениям?
Аффилированные лица в корпоративных отношениях - это лица, находящиеся в отношениях, при которых одно лицо может оказывать существенное влияние на другое лицо или если оба лица находятся под существенным контролем третьего лица. Легальное понятие аффилированных лиц содержится в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 5.1), а также в других нормативных актах, регулирующих корпоративные отношения.
В каком порядке предоставляется информация об аффилированных лицах? Как и в каком порядке раскрывается информация об аффилированных лицах?
Информация об аффилированных лицах предоставляется субъектами корпоративного права на основе требований обязательного раскрытия корпоративной информации. Раскрытие информации об аффилированных лицах должно осуществляться в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах и корпоративном праве, в том числе соблюдая требования Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Установлена ли ответственность – и какая - за нарушение порядка представления (раскрытия) информации об аффилированных лицах?
За нарушение порядка представления и раскрытия информации об аффилированных лицах предусмотрена ответственность в соответствии с административным, гражданским или уголовным законодательством, в зависимости от характера нарушения. Например, непредоставление или недостоверное предоставление информации может привести к наложению штрафов или иных мер юридического воздействия со стороны контролирующих органов. Нарушение порядка раскрытия информации об аффилированных лицах также может повлечь за собой ответственность по гражданским и иным законам в зависимости от последствий такого нарушения.
Таким образом, ответы на данные вопросы позволят правильно и обоснованно разрешить обе поставленные задачи по корпоративному праву.